La societat limitada porta un llibre registre de socis, en el qual es fan constar la titularitat originària i les successives transmissions, voluntàries o forçoses, de les participacions socials, així com la constitució de drets reals i altres gravàmens sobre aquestes. La societat només considera soci qui està inscrit en aquest llibre. En cada anotació s’indiquen la identitat i domicili del titular de la participació o del dret o gravamen constituït sobre aquella. (article 104 de la Llei de Societats de Capital) 

Qualsevol soci pot examinar el llibre registre de socis, i correspon a l’òrgan d’administració portar-lo i custodiar-lo. El soci i els titulars de drets reals o de gravàmens sobre les participacions socials tenen dret a obtenir certificació de les participacions, drets o gravàmens registrats a nom seu. (article 105)

 La transmissió de les participacions. 

La transmissió de les participacions socials, així com la constitució d’un dret real i en concret el dret real de penyora sobre aquestes, han de constar en document públic.(article 106 de la Llei) 

L’article 107 estableix que llevat de disposició contrària dels estatuts, és lliure la transmissió voluntària de participacions per actes entre vius entre socis, així com la realitzada a favor del cònjuge, ascendent o descendent del soci, o a favor de societats pertanyents al mateix grup que la transmissora. En els altres casos, la transmissió està sotmesa a les regles i limitacions que estableixin els estatuts i, si no n’hi ha, les que estableix aquesta Llei. 

A falta de regulació estatutària, la transmissió voluntària de participacions socials per actes entre vius es regeix per les regles següents:

a) El soci que es proposi transmetre la seva participació o participacions ho ha de comunicar per escrit als administradors, i ha de fer constar el nombre i característiques de les participacions que pretén transmetre, la identitat de l’adquirent i el preu i altres condicions de la transmissió.

b) La transmissió queda sotmesa al consentiment de la societat, que s’expressa mitjançant acord de la junta general, amb la inclusió prèvia de l’assumpte en l’ordre del dia, adoptat per la majoria ordinària establerta per la llei.

c) La societat només pot denegar el consentiment si comunica al transmissor, per conducte notarial, la identitat d’un o diversos socis o tercers que adquireixin la totalitat de les participacions. No és necessària cap comunicació al transmissor si va concórrer a la junta general on es van adoptar aquests acords. Els socis concurrents a la junta general tenen preferència per a l’adquisició. Si són diversos els socis concurrents interessats a adquirir, s’han de distribuir les participacions entre tots ells a prorrata de la seva participació en el capital social.

Quan no sigui possible comunicar la identitat d’un o diversos socis o tercers adquirents de la totalitat de les participacions, la junta general pot acordar que sigui la mateixa societat la que adquireixi les participacions que cap soci o tercer acceptat per la junta vulgui adquirir, d’acord amb el que estableix l’article 140.

d) El preu de les participacions, la forma de pagament i les altres condicions de l’operació són les convingudes i comunicades a la societat pel soci transmissor. Si el pagament de la totalitat o de part del preu està ajornat en el projecte de transmissió, per a l’adquisició de les participacions és requisit previ que una entitat de crèdit garanteixi el pagament del preu ajornat.

En els casos en què la transmissió projectada sigui a títol onerós diferent de la compravenda o a títol gratuït, el preu d’adquisició és el fixat de comú acord per les parts i, si no, el valor raonable de les participacions el dia en què s’hagi comunicat a la societat el propòsit de transmetre. S’entén per valor raonable el que determini un auditor de comptes, diferent a l’auditor de la societat, designat a aquest efecte pels administradors de la societat.

En els casos d’aportació a societat anònima o comanditària per accions, s’entén per valor real de les participacions el que resulti de l’informe elaborat per l’expert independent nomenat pel registrador mercantil.

e) El document públic de transmissió s’ha d’atorgar en el termini d’un mes a comptar de la comunicació per la societat de la identitat de l’adquirent o adquirents.

f) El soci pot transmetre les participacions en les condicions comunicades a la societat, quan hagin transcorregut tres mesos des que hagi posat en coneixement d’aquesta el seu propòsit de transmetre sense que la societat li hagi comunicat la identitat de l’adquirent o adquirents.

 L’article 108 fixa les clàusules estatutàries prohibides; 

Són nul·les les clàusules estatutàries que facin pràcticament lliure la transmissió voluntària de les participacions socials per actes entre vius.

Són nul·les les clàusules estatutàries per les quals el soci que ofereixi la totalitat o part de les seves participacions quedi obligat a transmetre’n un nombre diferent del de les ofertes.

Només són vàlides les clàusules que prohibeixin la transmissió voluntària de les participacions socials per actes entre vius, si els estatuts reconeixen al soci el dret a separar-se de la societat en qualsevol moment. La incorporació d’aquestes clàusules als estatuts socials exigeix el consentiment de tots els socis. No obstant el que estableix l’apartat anterior, els estatuts poden impedir la transmissió voluntària de les participacions per actes entre vius, o l’exercici del dret de separació, durant un període de temps no superior a cinc anys a comptar de la constitució de la societat, o per a les participacions procedents d’una ampliació de capital, des de l’atorgament de l’escriptura pública de la seva execució.

L’embargament de participacions socials, en qualsevol procediment de constrenyiment, ha de ser notificat immediatament a la societat pel jutge o l’autoritat administrativa que l’hagi decretat, i s’hi ha de fer constar la identitat de l’embargador, així com les participacions embargades. La societat ha de fer l’anotació de l’embargament en el llibre registre de socis, i remetre immediatament a tots els socis una còpia de la notificació rebuda. Celebrada la subhasta o, si es tracta de qualsevol altra forma d’alienació forçosa legalment prevista, en el moment anterior a l’adjudicació, queda en suspens l’aprovació de la rematada i l’adjudicació de les participacions socials embargades. El jutge o l’autoritat administrativa remeten a la societat testimoni literal de l’acta de subhasta o de l’acord d’adjudicació i, si s’escau, de l’adjudicació sol·licitada pel creditor. La societat ha de traslladar una còpia d’aquest testimoni a tots els socis en el termini màxim de cinc dies a comptar de la seva recepció. La rematada o l’adjudicació al creditor seran ferms transcorregut un mes a comptar de la recepció per la societat del testimoni a què es refereix l’apartat anterior. Fins que no adquireixin fermesa, els socis i, si no, i només per al cas que els estatuts estableixin en el seu favor el dret d’adquisició preferent, la societat, es poden subrogar en lloc del més-dient o, si s’escau, del creditor, mitjançant l’acceptació expressa de totes les condicions de la subhasta i la consignació íntegra de l’import de la rematada o, si s’escau, de l’adjudicació al creditor i de totes les despeses causades. Si la subrogació l’exerceixen diversos socis, les participacions es distribueixen entre tots a prorrata de les seves respectives parts socials.

 La transmissió per causa de mort ve regulada en l’article 110. L’adquisició d’alguna participació social per successió hereditària confereix a l’hereu o legatari la condició de soci. No obstant el que disposa l’apartat anterior, els estatuts poden establir a favor dels socis supervivents, i, si no, a favor de la societat, un dret d’adquisició de les participacions del soci mort, apreciades en el valor raonable que tinguessin el dia de la mort del soci, el preu de les quals es paga al comptat. La valoració es regeix pel que disposa aquesta Llei per als casos de separació de socis i el dret d’adquisició s’ha d’exercitar en el termini màxim de tres mesos a comptar de la comunicació a la societat de l’adquisició hereditària.

El règim de la transmissió de les participacions socials és el vigent en la data en què el soci hagi comunicat a la societat el propòsit de transmetre o, si s’escau, en la data de mort del soci o en la de l’adjudicació judicial o administrativa.

Les transmissions de participacions socials que no s’ajustin al que preveu la llei o, si s’escau, al que estableixen els estatuts no produeixen cap efecte davant de la societat.